受制于“一参一控”政策约束，在中国券业版图上占据小半壁江山的“建银系”不得不于将其所持9.587亿元西南证券股权易手。
2008年6月23日，中国建银投资公司(下称：建银投资)与重庆渝富资产经营管理公司(下称：重庆渝富)签署了《股权转让协议》，建银投资将其持有的9.587亿元西南证券股权转让给重庆渝富，西南证券的第一、二大股东随之易位：重庆渝富持股56.63%，跻身第一大股东，而建银投资则以持股9.90%退居二股东之位。
不过，由于当事人对转让细节未曾提及，令投资者倍感疑惑。
建银投资出让西南证券股权真相究竟如何？其9.587亿元西南证券股权究竟以什么样的价格成交？若西南证券能如愿借壳*ST长运（600369行情,爱股,资讯）(600369.SH)，上述西南证券股权换股后将有什么样的命运？
日前，本报记者经过多方努力调查获得的一份《股权转让协议》对上述疑问作出了详尽的解释。
通过《股权转让协议》可以看出，尽管重庆渝富已经拥有了9.587亿元西南证券的所有权，但上述股权的处置、分红等大权仍牢牢由建银投资掌控。
两年三次付清股权转让款
《股权转让协议》显示，9.587亿元西南证券股权的转让价款由两部分相加组成：第一部分是建银投资的出资成本，即当初购得上述股权的9.587亿元原始出资额以及原始出资额的筹资成本(注：具体为西南证券出具的《出资证明书》载明建银投资出资日至重庆渝富向建银投资全额支付9.587亿元前一日为止，按年利率4.68%计算的相应利息)，第二部分则是重庆渝富未来对外减持或转让9.587亿元西南证券股权所获未来收益的85%。
不过，建银投资仅要求重庆渝富两年内分三次付清自己的出资成本。
其中，首笔款项应在《股权转让协议》生效的五个工作日内支付，即重庆渝富将向建银投资支付5000万元，并结清对应筹资成本(筹资成本计算方式为：支付款项?.68%/365?天数，天数为《出资证明书》载明的建银投资出资日至该笔款项支付日之前一日)，而在9.587亿元西南证券股权过户后的十二个月、二十四个月内，重庆渝富还需分别向建银投资支付2.374亿元、6.713亿元以及相对应的筹资成本。
另据《股权转让协议》透露，财政部对上述9.587亿元西南证券股权将有一个核准或备案的资产评估值，一旦建银投资实际收到的全部股权转让价款(即建银投资出资成本及未来收益85%分成之和)低于上述资产评估值，则重庆渝富应向建银投资支付资产评估值与9.587亿元西南证券股权转让价款之间的差额。
五年后每年减持两成
2008年8月21日，*ST长运公布了调整后的借壳方案。若借壳方案能顺利实施，根据1∶0.71的换股比例，上述9.587亿元西南证券股权可转换为6.807亿股存续公司股票，而重庆渝富亦承诺，受让股权换股后的6.807亿股存续公司股票在2008年7月21日开始的60个月内不上市交易及转让。
60个月的不减持承诺，将6.807亿存续公司股票的上市流通日延后到2013年7月21日，届时，取得流通权的6.807亿存续公司股票原则上将以每年20%的节奏减持。
《股权转让协议》显示，重庆渝富、建银投资最晚应于9.587亿元西南证券股权取得上市流通权前六个月，以书面方式协商确认上述股权上市流通后的减持方案，包括但不限于减持步骤、减持数量、减持期限等。此外，方案中还应对减持期限做出明确约定，即上述股权原则上五年内全部减持完毕，每年减持20%。
若上述股权出现在五年内并未减持完毕的情况，重庆渝富将立即寻找第三方接手，并且在上述五年期限届满后六个月内按市场化方式及价格转让尚未减持的股权。
由于重庆渝富在股权转让前已持有15.6%西南证券股权，并且与受让并承诺“锁股五年”的9.587亿元西南证券股权相比，重庆渝富原来持有的西南证券股权换股后将提前一年多获得上市流通资格。
对此，双方约定，在上述9.587亿元西南证券股权全部减持完毕前，重庆渝富没有得到建银投资的允许，不能减持在本次股权转让前持有的15.6%西南证券股权。
真正主人
《股权转让协议》显示，重庆渝富减持或转让9.587亿元西南证券股权所得资金扣除各项税金、交易佣金及相关成本的收益，首先用于归还重庆渝富的出资成本，即重庆渝富三次分期支付给建银投资的9.587亿元及相对应筹资成本。
在重庆渝富出资成本收回前，上述股权的减持由重庆渝富决定，但减持操作必须遵守建银投资确定的减持原则，包括但不限于实际减持价格不低于建银投资确定的最低减持价格。
在重庆渝富出资成本收回后，上述股权的减持将由建银投资决定。建银投资可逐笔下达减持交易指令，也可下达区间减持交易指令，重庆渝富应根据建银投资交易指令进行减持操作，一旦违反建银投资的交易指令，重庆渝富应赔偿建银投资相应损失。
值得注意的是，一旦9.587亿元西南证券股权取得分红，绝大多数的红利将归属于建银投资。
双方约定，在建银投资收回9.587亿元西南证券股权的出资成本前，重庆渝富将在收到分得红利的五个工作日内将该部分股权分得的红利全部划付给建银投资；在建银投资的出资成本悉数收回后，重庆渝富应在收到分得红利的五个工作日内，将该部分股权分得红利的85%划付给建银投资。
此外，《股权转让协议》明确，如果西南证券借壳上市未能在协议生效后的六个月内获得监管部门的批准，那重庆渝富与建银投资将立即寻找第三方，以双方认可的方式及价格转让9.587亿元西南证券股权。
若未能在协议生效的十二个月内找到合适受让方，那么重庆渝富应按照经财政部核准或备案的上述股权资产评估值，向建银投资支付转让价款，如果重庆渝富未能履约，那重庆市人民政府将负责安排合适的第三方支付转让款项。
与此同时，西南证券借壳上市一个重要的里程碑——2008年9月5日的股东大会正在一天天逼近。《股权转让协议》显示，2009年1月21日前，西南证券若未能如愿借壳*ST长运，那借壳之事有可能横生变数。
不过，与相对于前次借壳方案相比，西南证券最近一次评估值已缩水23.42亿元。2008年8月21日，*ST长运公布了第二次的借壳方案，其中以2008年3月31日为评估基准日，西南证券的估值为42.63亿元。去年11月，*ST长运发布了第一次的借壳方案，并以2007年6月30日作为重组基准日，当时西南证券的评估值高达66.05亿元。
若按最近一次评估值计的话，*ST长运股东相应将从存续公司当中获得更多股份。因此，借壳方案获得股东大会高票通过已成券商人士的普遍共识。
而重庆资本界人士则认为，如果监管部门在2009年1月21日之后批准借壳方案，那建银投资向重庆渝富转让股权一事很可能遭遇搁浅的命运，而西南证券借壳一事亦无从谈起。
编辑:钱塘 转载自:金融界 |